就在云铮答应与林坚会面的同时，周家军在周晔的指挥下，兵分两路，南下进入天府之国四川，正式开始干涉四川，谋求东西割据。
周家关中军南下，一路由周晔亲自率领，一路由大将华骋率领，两军一共十二万大军，号称三十万大军，气势汹汹而去。
关中军的主力，原本一共十五万左右，从去年开始增加到十八万，后来皇室的龙翔卫和凤舞卫都开始扩军，而北疆云家军也不甘示弱，鹰扬卫也开始扩军，这样的情况下，周家自然不会坐视不理，自然也一样把虎翼卫扩大到了十二个卫，这样周家的总兵力就过了二十万。这一次周家军南下，周家很是犹豫了一番兵力部署，原本周晔觉得要保持绝对优势一举解决蜀中，最好是一次出动十五万以上的大军，但家族内部觉得西边有西夏的威胁，而东北的云家也很难预料，万一两者有一者动了，五万军队恐怕不顶用，所以最后只好留下八万大军镇守关中，周晔率领十二万精锐南下。
周晔欲攻占四川，以当年秦对六国之势面对可能崛起的云家，也是很正确的战略。
众所周知，长江、黄河分别流贯中国南方和北方。四川和关中在南、北方都据上游之势。诚如前人所论：“自蜀江东下，黄河南注，而天下大势分为南北。故河北（黄河以北之地）、江南为天下制胜之地，而挈南北之轻重者又在川、陕。夫江南所恃以为固者，长江也，而四川据长江上游，下临吴、楚，其势足以夺长江之险；河北所恃以为固者，黄河也，而陕西据黄河上游，下临赵、代，其势足以夺黄河之险，是川、陕二地常制南北之命也。”
在几大战略要地中，论山川险固，无如四川。四川是典型的盆地地形。中国地形中东西向的山脉与南北向的山脉在这一带纵横交错，形成封闭完整的盆地。青藏高原上一座座大型山脉东西延绵，至四川西部嘎然而止，成为四川西部屏障；秦巴山地横亘其北，为其北部屏障，也是中国地理上的南北分界线；巫山分布于其东；折向西南，经大娄山而与云贵高原相接。
在盆地外围的每个方向，都是重山峻岭，层峦叠嶂，防护之厚非其它地域可比。四川的西、南两面地形地势险恶，在古代多属羁縻之地；东、北两面是其与外界的主要联系方向。
四川每被称为天府之国。四川境内，长江及其支流呈向心状汇入盆地底部，东流出川。江河冲积，形成肥沃的平原，宜于农业生产。四川地区物产丰富。《汉书》地理志载巴、蜀、广汉等地“土地肥美，有江水沃野，山林、竹木、蔬食、果实之饶，南贾滇、僰偅，西近邛、笮马旄牛。”常璩也曾记载过蜀地的物产，称“其宝则有壁玉、金、银、珠、碧、铜、铁、铅、锡、赭、垩、锦、绣、犛、犀、象、毡、牦、丹黄、空青、桑、漆、麻、苎之饶。”四川地多盐井，获利丰饶。
四川的开比较早。战国时，秦蜀守李冰营都江堰，灌溉良田千里。秦汉时期，蜀地富商闻名天下。东汉初，中原饥谨，而蜀地“沃野千里，土壤膏腴，果实所生，无谷而饱；女工之业，履衣天下；名材竹斡，器械之饶，不可胜用；又有鱼盐铜铁之利，浮水转漕之便。”诸葛亮隆中对策之时，称益州是“天府之土”，“民殷国富”。唐、魏时期，益州富裕与扬州相埒，赋税为天下最。
昔人常称蜀道艰难，实际上，这主要是说四川与外部之间的交通条件很差，而在四川盆地腹地成都平原，交通条件还是比较好的，所谓“浮水转漕之便”主要是利用长江及其支流建立起来的江河水运系统。长江下通东南，主要支流氓江、沱江、涪江、嘉陵江、乌江、金沙江则通往盆地四周，岷江、沱江、涪江、嘉陵江尤为盆地腹地的交通要道。涪江在历史上通常谓之内水，岷江在历史上通常谓之外水，沱江在历史上通常谓之中水。三水皆为成都与重庆之间往来的重要通道。成都和重庆是这个水运系统的两大枢纽，分居其上下游。
四川与外部的联系主要是通过其东、北两个方向。长江三峡是其与东方之间的往来孔道，嘉陵江及其支流河谷低地是其与北方之间的往来通道。两个方向的往来通道俱极险要。大抵东面为水路，行江道；北面为6路，行栈道。这两个方向又分别归重于两大重心：重庆和成都。
由重庆东出，经三峡可入湖北，大抵以夔州为其门户，瞿塘关（亦称江关、捍关）即在此处；从成都北出，由金牛道、米仓道可入汉中，另由阴平道可通陇上，大抵以剑阁为其门户，剑门关即在其附近。
夔州即今奉节。《读史方舆纪要》称夔州“控带二川，限隔五溪，据荆楚之上游，为巴蜀之喉吭。”夔州扼守江关，为四川的东面门户；从东面入川，不下夔州，便无可能；一下夔州，便已过三峡之险，而夺蜀之东面门户。故王应麟称夔州为“西南四道之咽喉，吴楚万里之襟带。”
战国时，巴楚相攻，楚置捍关以拒巴。东汉初，公孙述割据益州，遣将军任满下江州（今重庆），东据捍关，后又遣田戎出江关以攻夷陵；东汉大将岑彭攻益州，先破田戎，入江关，益州东面门户遂开。三国初，刘备为收复荆州，率大军出川攻吴，在夷陵惨败之后，退屯白帝，扼守江关；刘备死后，李严屯白帝城，以备东方。西晋灭吴，王濬楼船之师自益州东下白帝，以攻吴之西陵。东晋时，恒温讨李势、朱龄石平焦纵，也都由白帝逆江西上。南朝刘宋为控御三峡一带的蛮夷，特设三巴校尉，治白帝城，以确保益州与东南联系的畅通。隋灭陈，杨素益州之师，亦由白帝而下。唐平萧铣，李靖率军自益州出夔州。五代时，王建、孟知祥先后割据四川，也都以夔州为其东面门户。北**蜀，刘光义由归州进克夔州，因以入川。明初，明升据蜀，傅友德从北面进攻，汤和从东面进攻，蜀军固守翟塘，汤和百计攻之，才下夔州，遂与傅友德合围成都。
川东地区虽以夔州为门户，其形势之重却归于重庆。三峡上下，两岸皆崇山峻岭，长江水道在这一带犹如一个细长的瓶颈，东出宜昌，西出重庆，地势才稍稍平坦，重庆便处在这个细长瓶颈的西端。在夔州与重庆之间，长江两岸的山脉大体与长江平行，这样，从四川经三峡东出，要想绕过重庆是很困难的。重庆一带众水汇集，北面的涪江、嘉陵江、渠江会合后，在重庆汇入长江，南面还有綦江、赤水河等源于云贵高原的河流。在蜀道艰难的四川，江河运输是其最主要也是最便捷的交通方式，这样，重庆在川东地区实居枢纽地位。
从三峡入川，到重庆后，可分几个方向通往成都：循涪江北上，可至绵阳而出成都之北，历史上通常谓之内水，合州（今之合川）为其重要据点；从重庆溯长江、岷江而上，可出成都之南，历史上通常谓之外水，嘉定（今之乐山）为其重要据点；另由重庆西上，再由沱江北上而趋成都，历史上通常谓之中水，沪州为其重要据点。
东汉岑彭讨公孙述，在江州（重庆）兵分两路，遣臧宫行内水，自率主力行外水；刘备入成都，取道内水；东晋时，恒温平李势，取道外水；刘裕遣刘敬宣讨焦纵，刘敬宣先从外水进攻，不利，后刘裕再遣朱龄石攻焦纵，密赦朱龄石以疑兵从内水进攻，仍以主力从外水取成都，另遣臧熹从中水取广汉。
内、外水为重庆与成都之间的主要通道，内水涪江尤为重要。涪江中分益州，绵阳、合川分处其上、下游。绵阳即古涪城，居成都之北，入涪城即已夺成都之险。合川即古合州，三江汇集，“凭高据深，屹为险要”。蒙古蒙哥汗攻四川，即死此城之下。昔人保成都者，往往上戍涪城，下戍合州，以控涪水上下游。
川北门户则无如剑阁。四川与汉中之间的通道有二：金牛道和米仓道。金牛道最早为秦惠王伐蜀所开，其后，钟会攻蜀汉，西魏尉迟迥取梁益州，后唐郭崇韬伐蜀，北**后蜀，蒙古攻南宋，