公元964年十一月，宋朝以此为借口，派六万大军进攻后蜀。宋军由王全斌率主力由凤州（今陕西凤县东北）南下，攻打四川北边的门户剑门（今四川剑阁北）；由刘光义与都监曹彬率偏师从归州沿长江西上，直入四川东边的大门夔州（今四川奉节县东）。
同时，宋太祖赵匡胤已在汴河之滨，为孟昶建好了囚住的小宅，多至五百余间，供张什物，一切具备，赵匡胤在未战之时，已料定孟昶必败无疑了。
王全斌（908年～976年），五代至北宋初将领，太原人。曾在后唐、后晋、后周为将。
王全斌出身将门，自幼就胆识过人。宋初，王全斌又以其勇猛善战受到重用。960年（建隆元年），李筠起兵抗宋，王全斌受命与慕容延钊率东路军配合大军征讨，战事结束后，以其军功显赫，升任安**节度使。
刘光义（929—987），宋太宗即位后赐名廷让。北宋重要将领。
曹彬（931年－999年），字国华，真定灵寿（今属河北）人。其父曹芸，任成德军节度都知兵马使。曹彬出生周岁时，他的父母把各种玩具排放在桌子上，看他取什么。曹彬左手拿干戈，右手抓俎豆，过一会儿又拿一方印，其他的不屑一顾，人们都感到惊异。年长后，禀性淳厚。
后汉乾祐年间，任成德军牙将。后周太祖郭威的贵妃张氏，是曹彬的姨母。后周太祖受禅即皇帝位，召曹彬回京城。隶属后周世宗柴荣军中，跟从镇守澶渊，补任供奉官，升为河中都监。
显德五年（958年），出使吴越，传达完使命就回朝。私下相见之礼，一点也不接受馈送，吴越人乘轻舟追送给他，以至再四，曹彬还是不接受。
过一会儿，曹彬才说：
“我最终拒绝他们，是近于邀名啊。”
于是接受下来回来登记，全部送给官府。
柴荣强行还给他，曹彬才拜赐，全部分给亲朋旧友，自己不留一钱。
当初，宋太祖赵匡胤管领禁兵，曹彬中立不偏不倚，没有公事从不登门，群居宴会，也很少参预，从此被器重。
建隆二年（961年），从平阳被召回朝，宋太祖对他说：
“往日我常想亲近你，你为什么总是疏远我呢？”
曹彬叩头谢罪说：
“我是周室的近亲，又忝任宫内职务，端正做官，害怕有过失，哪里敢妄自交结呢？”
曹彬被升任客省使，不久兼任枢密承旨。
孟昶听说后，命王昭远为西南行营都统，赵崇韬为都监，韩保正为招讨使，李进为副招讨使，率兵拒战，并对王昭远说：
“今日之师，卿所召也，勉为朕立功！”
王昭远此时仍非常狂妄，以方略自任，始发cd，蜀主命宰相李昊等饯之城外。
昭远手执铁如意，指挥若定，自比诸葛亮。酒喝到**处，昭远扬起胳膊对李昊说：
“我此行何止打败敌人，还要率领两三万蜀军，进攻宋朝，占领中原。这件事易如反掌！”
喝吧送行酒，王昭远率领大军向北浩浩荡荡的出发了。
孟昶又派儿子孟玄喆率精兵数万守剑门。孟玄喆用车携带爱姬，带着乐器和几十个演戏的人随军出发，蜀人看见了都偷偷讥笑。
王全斌为西川行营前军兵马都部署，也就是伐蜀前线总指挥。王全斌与副都部署刘廷让分兵进讨，宋军可说是势如破竹，蜀中郡县纷纷被攻取。王全斌这一路所到之处“杀虏甚众”，但他并不是一个一味蛮干的主将，还是很善于吸取部下意见、建议的。
蜀军毁断阁道，阻挡宋军前进，王全斌想从取罗川路过去。部将康延泽跟崔彦进商议说：
“罗川路险，军队、粮车、辎重很难并进，不如派出一部分士兵修理剑阁道路，与大军会于深渡。”
崔彦进（922年—988年），大名（今河北魏县）人，北宋将领。宋初将领中参加战役最多的一个，经验丰富，勇猛善战。
王全斌听到这个建议后，认为有道理，就令崔、康二将修建剑阁通道，果然没几天就成功了。
蜀军退守剑门，王全斌召集诸将说：
“剑门天险，古称一夫持矛，万夫莫前，大家应该抒发自己的进取之策。”
待卫军头向韬说，根据降卒tí gòng的情报，益光江东翻过几道大山，有一条狭径名叫来苏，从那儿可以抵达剑门关南二十里的清强店，从那儿进兵到大路上，剑门就不足为恃了。
王全斌一听很高兴，马上就想照办，康延泽建议还是命一员偏将从来苏出击，与大军夹攻剑门。
王全斌即采纳其策，命史延德分兵趋来苏，王全斌等则率大军正面强攻，天险剑门关被击破。宋军攻克剑州，杀蜀军万余人。王昭远、赵彦韬败走，都被俘虏。
后蜀太子孟元喆昏庸无能，率军进至绵州（今绵阳）时还在与姬妾伶人嬉戏，听说剑州失守，不战自溃，逃回cd。
刘光义攻夔州，守将高彦俦战败，闭牙城拒守，判官罗济劝他撤走，高彦俦说：
“我以前不能守住秦川，今又撤退，虽然君主不杀我，我有何面目见蜀人呢！”
又劝他投降，高彦俦不许，于是**而死。蜀兵奔溃，将帅多数被俘虏。
孟昶问计于左右，老将石頵认为宋军远来，势不能久，应当聚兵坚守等待东兵疲惫。孟昶叹气说：
“我和先帝用温衣美食养士四十年，一旦临敌，不能为我向东放一箭，虽然想坚守，谁能为我去守呢？”
就命李昊写表向北宋投降。
李昊（约893年-约965年），字穹佐，自称唐相李绅之后，生于关中（今陕西一带），五代时期后蜀大臣。唐末兵乱，他为蜀将刘知俊所得。他前后仕蜀五十年，掌管财、政大权，妓妾无数，十分奢侈。在前蜀后主王衍时，他时为翰林学士，为前蜀写投降后唐的降表。在后蜀后主孟昶时，他时为宰相，为后蜀写投降宋朝