另两路则陷入了苦战，被逐渐包围，项燕转身去救其中的一路，而李信也带领自己手下的一路骑兵又从侧翼杀向项燕，项燕不敢再分兵，无奈掉转队形又“凿”向李信。

    盖这种类似后世“凿穿战法”的骑兵冲阵方法乃是由草原游牧民族在实践中的战术总结而成，而中原最初本无骑兵战法，是从赵武灵王胡服骑射开始有骑兵战法的，故各国承赵武灵王余绪也都使用游牧民族的骑兵战术。

    两人兵刃交击，一冲而过，李信武功不如项燕，但他抖擞精神，鼓勇奋战，而他手下的骑兵数量远胜项燕，这些士兵无疑也在每次冲阵时用生命消耗了项燕的体力，因此李信竟未再次遇险，身后的士兵也又和楚军杀在了一起。

    秦军步兵凭简陋云梯攻城，城上赵军本想用城墙上的“铁牙滚木”杀敌，但一来咸阳百年未受攻击，守城的工具本来就远较函谷关城为少，二来这种滚木乃是秦军新近发明的，铁架子上的机关虽然不复杂，赵军仓促之间竟不易打开，而此时少数秦军步兵已攻上城来。

    东城门战事如此，其他三处城门的赵军只有压力更大，而城中的孟阙听到城外喊杀声后已知敌军来援，也推断出自己留下的赵军必会守城，正准备联系上另三路攻秦王宫的军队从中抽调四万兵力增援守城的赵军，李斯忽道：“大元帅，我闻秦军马少，而赵军的骑马步兵既然是骑马而来，想必现在马匹都在城外，此时夜袭之策已然失败，不如马上撤出，否则迁延稍久，恐马匹被秦人所夺，则秦人里应外合，赵军危矣。”

    孟阙一惊，这李斯当真是一言惊醒梦中人，此时情况千变万化，秦王政极难抓获，或者自己付出大量士兵的生命有可能达到这个目的，但时间却是不够了，一旦天明，周围各城池的秦军相继赶来，而这城中的百姓和士兵作战再如此顽强，恐怕自己要成为斯大林格勒战役中的保卢斯元帅了，于是马上通知其他三路赵军一齐撤退。

    赵军缓缓撤退，秦王政知城中的百姓实已筋疲力尽，而秦军士兵更是伤亡极大，因此并未下令追击，于是赵军从四个城门相继退出，果然秦军已开始抢马。

    原来秦军步兵对马匹眼馋已极，在攻城时不能每人都攀着云梯往城上攻，于是终于有人忍不住诱惑去抢马，但也都被城上的赵军和看马的赵军用箭射死了，可这却提醒了李信，他当机立断，担着血海的干系一面继续攻城，一面分出部分步兵抢马，于是不但城上的赵军着了慌，拼命用弓箭阻止秦军抢马，连项燕也大惊失色，于是忙调动骑兵保护马匹。

    秦军乘城墙上赵军混乱大量攻上城头，但他们也无心杀伤城头赵军，都迅速从城墙上的下墙通道跑进城内，保护大王去了，而城上的赵军则绕墙射箭，阻止秦军步兵夺马。

    正在不可开交之时，孟阙和司马尚等将领引赵军从四个城门冲出，在东城门见马匹被夺，俱都心急火燎，忙和秦人争抢马匹，李信见赵军已然出城，于是进一步减少入城护驾的士兵，反而把更多的兵力投入了抢马大战中，赵军骑马步兵的骑术其实并不弱于除本国纯骑兵之外的任何一国骑兵，他们又是这些马匹的原主人，马匹较听他们的话，而秦军又决不愿伤害马匹，再加上赵军全部冲出城后，军力稍优，于是赵军在抢马大战中占了上风，饶是如此，最后也有五千多匹战马落入秦人之手，而赵军在先前的巷战和后来的夺马战中也付出了近五千人伤亡的代价，那些受伤者凡能站立的大部分被战友拉上了战马，于是两军脱离接触，相隔数里对峙。

    孟阙并不急于退走，一旦冲出了咸阳，自己就进可攻，退可守，他相信自己的骑马步兵稳住阵脚后军力胜过眼前的秦军，咸阳城内的秦军是不可能出来助战的，而一旦周围城池的敌军赶来，他将执行各个击破的战术。

    他离开联军大营时也早有交代，一旦函谷关内的敌军有向秦国咸阳移动的迹象，则大部分军队立刻从蒲阪渡河，也向咸阳进发，他制定计划时虽自信能夜袭咸阳成功，但也预备了一旦不成的后续计划，毕竟从现代来的他无论如何自信也都是深明“计划没有变化快”这个道理的。