秦君震怒，命左庶长王龁率军再攻上党。秦赵进军路线赵王闻报秦军长驱东进，只好兴师应战，派遣大将廉颇率赵军主力开往长平，企图重新占据上党。

    故而赵王命廉颇在空仓岭一线布防，王龁率军于沁河沿线准备突击。战事是由赵空仓岭守军同秦前哨部队遭遇开始的，守军招架不住，秦军步步进逼。是年七月，空仓岭南北几十里防线—一西垒壁完全陷落，赵军退守丹河，秦赵隔河相峙。

    赵国大将廉颇充分利用占据的有利地势，固守阵脚，以不变应万变，一连坚持数载，实力强而急于一战的王龁却一筹莫展，始终不能跨越丹河一步。至此，这一战便进行了三年，三年之中，秦国百万大军在外，终于赶到吃不消了，而赵国面对庞大秦军也渐渐吃不消。于是双方都谋求速战以求摆脱困境。

    秦王雄才大略，运用谋略来打开缺口，一方面他们借赵国使者郑朱到秦国议和的机会，故意殷勤招待郑朱，向各国制造秦、赵和解的假象，使赵国在外交上丧失了与各国“合纵”的机会，陷于被动和孤立。另一方面，又采用离间计，派人携带财宝前赴赵都邯郸收买赵王的左右权臣，挑拔离间赵王与廉颇的关系。四处散布流言：廉颇不足畏惧，他固守防御，是出于投降秦军的目的，秦军最害怕马服君赵奢的儿子赵括为将。终于借赵王之手，把廉颇从赵军主帅的位置上拉了下来；并使赵王不顾蔺相如和赵括母亲的反对谏阻，任命赵括为赵军主帅。赵括乃是大将赵奢之后，平日夸夸其谈。他接任大将后，一反廉颇所为，更换将佐，改变军中制度，于是赵军上下离心离德，斗志消沉。他还改变了廉颇的战略防御方针，积极筹划战略进攻，企图一举而胜，夺回上党。秦国听说赵国任赵括为将，立刻调整了自己的军事部署：立即增加军队，征调骁勇善战的武安君白起为上将军，代替王龁统率秦军。为了避免引起赵军的注意，秦王下令军中严守这一机密：“有敢泄武安君为将者斩。”白起久经沙场，曾大战伊阙，斩杀韩、魏联军二十四万；南破楚国，入鄢、郢，焚夷陵，打得楚人丧魂落魄。只会背吟几句兵书的赵括哪里是他的对手。

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