郡那边也传来了好消息，乾军大将朱贵率军攻打南郡，南郡的宋军刚开始得知乾军只有五千步兵，于是胆子肥了起来，决定集结兵力主动出击，誓要把这五千乾军步兵击杀在竞陵。

    谁知等南郡的宋军进入竞陵之后才得知乾军又突然增加了三千骑兵，这下宋军将领就心慌了，别说三千骑兵，就算只有一千骑兵，宋军这边也抵挡不住，于是宋军大军迅速带着人马退回南郡。

    可朱贵也是不好相与的，得知宋军退回去之后，立即下令骑兵先行出击。

    乾军三千骑兵兵分两路从东西两面快速追击包抄，追了两天把近六千人的宋军拦在了野外，宋军大将倒也没有心慌，立即就地立下军阵死守，乾军骑兵若要正面强攻虽然可以解决这六千宋军，但估计也会承受很大的损失。

    乾军骑兵将领哪里能做亏本的买卖，一个乾军骑兵所需要的费用可以养三个步兵，若不能解决三倍以上的步兵就亏本了。

    乾军骑兵于是又悄然退去，宋军见乾军骑兵不见了，又不能一直待在原地，于是迅速继续南撤，但一等宋军的军阵撤去，以一字长蛇阵行军之后，乾军骑兵立即杀了过来。

    这次乾军出现得很突然，杀过来的速度很快，根本不给宋军排兵布阵的机会，不等宋军重新集结摆下军阵就从两翼冲杀过来，先是一通大量的骑射箭雨打击，宋军兵士们被射的抱头鼠窜，队形完全散乱开来。

    宋军大将约束不了兵士了，军令也无法传达下去，无法组织起有效的防御和反击，乾军骑兵在外围不停的游动以骑射攻击，几番打击之下，宋军很快溃散，乾军骑兵这才冲杀，这六千宋军在很短的时间内就被全歼。

    这六千宋军几乎是宋国南郡的绝大部分驻军兵力，随着这六千宋军被歼灭，宋国在南郡境内的军事力量所剩无几，当朱贵带着乾军杀进南郡境内，南郡各城很快相继投降。

    十月十二，乾军抵达江陵城，江陵城城内已只有几百守军，宋国南郡太守叶朗明企图顽抗到底支撑到萧思话派兵前来增援。

    但这江陵城内并不是所有人都要与叶朗明一样坚守下去，两个军中将领带兵挟持了他，逼迫他下令举城投降，叶朗明无奈之下只能下令投降。

    随着江陵城被乾军攻占，朱贵又派兵四处出击，几乎是兵不血刃占据了南郡全境。

    正在夷陵道、猇亭与乾军对峙时间长达几个月的萧思话得知南郡遭到乾军攻击，大惊失色，如今南郡已经成为他这一支大军在长江东岸的退路，一旦南郡被乾军攻占，他这数万人马的右翼就随时可以能遭到攻击，甚至被断了退路都未可知。

    萧思话得到报告之后，决定派出五千人前去增援，奈何才刚刚进入南郡境内就得知江陵城已被乾军大将朱贵攻占，其他各城也相继投降，在这样的情况下，这五千宋军不敢再继续南下了。

    得到南郡已尽数落入乾军之手的萧思话大惊失色，这可如何是好？

    萧思话紧急召集部将们商议，随后决定趁着朱贵大军刚刚攻占南郡，还没有来得及渡江之前全军大幅度后撤，退守巴陵，以洞庭湖和长江为天险阻挡乾军继续进攻，但如此一来，长江中上游以北地区就尽数落入乾国之手了，这个损失太大，也不知道朝廷得到是这样一个结果会是一副什么样的反应。

    但此时萧思话已经顾不了那么多了，如果不尽快向巴陵撤退，一旦乾军朱贵部渡江挥师西进攻占江安一线，数万宋军的退路就可能被切断，不但得不到粮食物资补给，而且在乾军南北夹击之下只怕有全军覆没之危。

    数万宋军撤退得非常匆忙，为了加快行军速度，萧思话下令丢弃大量辎重，并且日夜行军，终于在朱贵攻占江安一线之前退走。

    在夷陵道也被的乾军大将鲁爽得到消息，立即派出一支兵马追击，并沿途收降各城池。

    乾军的速度很快，数万宋军被追得很狼狈，为了赶时间加快脚程，宋军很多将士不得不甲胄头盔都丢弃，只拿着兵器赶路。

    终于在乾军骑兵追上来之前，数万宋军在洞庭湖水师的接应之下撤到了巴陵。

    长江在巴陵转道，由南向东流去，西边连接着八百里洞庭，萧思话依靠长江、洞庭湖和水师战船把乾军挡在了北方，但却丢失了沃野千里的土地。