俘投降，安禄山趁势攻占了潼关。

    潼关一失，长安城以东无兵可用、无险可守，李隆基带着杨贵妃、太子李亨、宰相杨国忠等，在羽林禁军的护卫下仓皇逃离了长安向南而去。十天后，安禄山的叛军占领了长安。声势一时达到顶点。

    安禄山称帝。又占领了国都，自以为大功告成。并未向西南追击，日夜纵酒声色娱情。而且这个时候安禄山地身体也不行了，他一直过于肥胖，按现在的话来说，晚年可能患有糖尿病、高血压以及一系列并发症，纵欲之下身体日衰，脾气也越来越暴躁，视力渐渐减退，甚至连东西都看不见了。

    且不说大燕皇帝安禄山如何，只说大唐皇帝李隆基仓惶南逃，两天后来到马嵬驿，在这里又发生了一场扑朔迷离的宫廷政变，史称马嵬兵变，幕后的指使者疑是皇太子李亨。

    李亨今年四十五岁了，立为太子已经十八年，早就有些等不及了。早年李隆基宠幸武惠妃，听信谗言杀了三个亲生儿子，原忠王李亨也险些遭殃。武惠妃死后他被立为太子，战战兢兢过了这么多年，对父皇以及朝中权臣早有不满。

    安禄山反叛之事，李亨认为自己早就提醒过父皇，父皇却未能阻止，已经不适合再掌大权，该自己上台了。他知道禁军中深恨杨国忠地人不在少数，此为军心可用。等逃出长安之后，这一天夜间，李亨命东宫宦官李辅国密招禁军统领陈玄礼，策划以除掉杨国忠为借口发动兵变。而此时李隆基还蒙在鼓里。

    此番南逃，随驾地不仅有禁军和大臣，还有各属国的使节。第二天早上开饭地时候，二十多位吐蕃使节去找陈玄礼要吃地，陈玄礼却说没有，让他们去找宰相杨国忠。

    马嵬驿旁有一座沉玉寺，是玄宗临时安身的行宫，这一天杨国忠刚刚走出佛堂上马，就被一伙吐蕃使节拦住，围着他要吃的，情急之下说话叽里咕噜夹杂着番语。还没等杨国忠答话，寺外职守的禁军就大喊道：“杨国忠串通胡番谋反！”一箭射来正中马鞍。

    杨国忠受惊落马，急忙逃进马嵬驿，被羽林军追上一刀砍死，士兵接着杀了杨国忠的姐姐韩国夫人、妹妹秦国夫人以及妻子家眷。御史大夫魏方喝止禁军，也被杀，左相韦见素被打地头破血流，陈玄礼及时现身约束士兵才救了他一命。

    杀杨国忠只是第一步试探，一旦成功见军心可用。陈玄礼就开始了第二步的逼宫，率军围住了沉玉寺。喧闹声惊动了李隆基，问左右发生了什么事，门外有人禀报杨国忠谋反被诛。天子大惊失色但已无计可施，派内侍高力士宣旨请军士退下。羽林军不退，李隆基只得亲自出门安抚。

    见天子到来，陈玄礼下马跪拜道：“杨国忠谋反，已被诛杀。其妹杨贵妃不该再侍奉陛下，愿陛下割爱，将杨贵妃处死。”

    李隆基晃了晃，若不是高力士在一旁搀扶，他差点软倒在地，仅仅几天功夫，堂堂的万乘天子竟沦落到如此地步，众叛亲离。竟连自己最心爱的女人都保不住。李隆基良久不答话，而陈玄礼跪地不起，场面就这么僵持着。

    李隆基还想维护天子地尊严，最后拄杖道：“朕自会处置！”转身走进了沉玉寺，而大军仍围在寺外不退。旁观地大臣也看清了形势。京兆司录参军韦谔追进寺中劝道：“今众怒难犯，安危只在旦夕之间，愿陛下早做决断。”说着跪在地上向李隆基连连磕头。

    等韦谔抬起头时，只见头发花白的皇上早已泪流满面。口中喃喃自语道：“贵妃常居深宫，安知国忠反谋？”

    李隆基心里很清楚，杨国忠并无兵权，在如今这种情况根本不可能造反。同时他也明白有人嫉恨杨国忠，一定要杀之而后快，可惜这些话他说不出来。为形势所逼，士兵不听自己的号令，他不得不承认杨国忠谋反。既然如此，只能辩解杨贵妃并不知情。

    高力士劝道：“贵妃诚无罪，但杨国忠既诛，众将士怎会安心让她侍奉陛下左右？将士安宁，陛下才有安宁。”这话已经很露骨了，众将士擅自杀了杨国忠，怎么会留下杨贵妃呢，难道还等她将来报仇算帐吗？李隆基要想自保。只能顺应众人之意。

    李隆基万般无奈。命高力士将杨贵妃牵到沉玉寺后院一棵梨树下，赐一丈白绫自缢。杨玉奴时年三十八岁。这些年养在深宫仍是花容玉貌，玄宗仓惶出逃仍带她随行，可见恩宠未减。

    可怜杨贵妃直到高力士捧白绫而来才清楚发生了什么事，眼泪如断线的珍珠扑簌簌洒落，全身都在发颤，扶案问道：“天子何在？”

    高力士不敢抬头，低声答道：“山河破碎，天子无威。六军逼宫门外，贵妃娘娘莫要怪罪。”

    正在说话间，高力士耳中突然传来细细的却又很清晰的声音：“高力士，你将亲手缢杨妃，请听我言。”他吃了一惊，抬头转身望去，那个声音又说道：“莫顾盼左右，我非你所能见，按我说的做就行！”

    高力士缢死杨贵妃，玄宗下令将尸身抬到佛堂中，让陈玄礼等将领前来查看。陈玄礼等人脱去甲胄叩头道：“臣等为社稷大计，诛杀杨逆，未尊圣旨，请赐矫制之罪。”

    李隆基只能安抚道：“朕识人不明，以至今日之乱，欲往蜀地重整军马平叛，尔等皆国之志士，应加爵赏，何罪之有？”

    众将士一齐拜倒高呼万岁，天子命高力士草草掩葬杨贵妃，默默洒泪不语。众将士整顿军马继续护驾前行，这场兵变告一段落。然而离开马嵬驿还没有多远，当地地一伙乡绅跪地拦驾，代表“百姓”请命，请求留下皇太子李亨率军平叛，羽林军众将士也跪地请求陛下从百姓之请。

    一见这个场面，李隆基已心知肚明，这分明是太子一手安排地，就是要夺权将自己架空再一脚踢开。但如今将士之心已随太子，也不可能再听李隆基的号令了，如果李隆基继续掌权，将来翻过身来平定天下，这些人都会担心自己的安危，只有拥太子上位才能保住身家。

    李隆基无奈，只得留下太子，封为天下兵马大元帅领军平叛。李亨率领羽林军大部与父皇分道扬镳，北上灵州收拢西北边镇军马去了。而李隆基在一队禁军的护卫下，继续南行入蜀，于七月二十八日到达成都。

    李隆基在大唐天宝十五年（公元756年）六月十二日逃离长安，六月十四日到马嵬驿遇兵变缢杀杨贵妃，随即遭遇太子夺权。李隆基做为一代盛世帝王，并不安心被儿子摆布，南行途中的七月十五日，他做了最后一次挣扎，下了一道诏书，史称“分制诏”。

    命太子李亨为天下兵马元帅，领朔方、河东、平卢节度都使，至灵州召集西北边镇军马，南取长安、洛阳。

    命永王李璘为山南东道、岭南、黔中、江南西道节度使，沿长江而下，沿途招募士卒军马、甲仗粮草，北上平叛。

    这是分兵两路的战略，而以当时的形势看，北方战乱南方安定，另派永王经营长江流域，也是为防止黄河流域战事不利所做地长远打算。李隆基还有些不甘心，并不想这么快就退下历史舞台地最高峰，还想玩诸子、诸将制衡的帝王术。

    可惜这一道分制诏下晚了。